香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責✿★✿，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明✿★✿，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任✿★✿。
股權轉讓協議 於2025年2月14日✿★✿，新疆有色✿★✿、本公司及目標公司訂立股權轉讓協議✿★✿， 據此✿★✿，按照股權轉讓協議之條款及條件✿★✿，新疆有色有條件同意轉讓✿★✿， 而本公司有條件同意收購目標權益（即目標公司51%股權）✿★✿，代價約為 人民幣1,098.08百萬元✿★✿。
於完成事項後金博体育官网下载app✿★✿，目標公司將成為本公司之非全資附屬公司✿★✿，其財務資 料將合併納入本公司之財務報表✿★✿。 上市規則涵義 由於收購事項之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於 100%✿★✿，故收購事項構成本公司之主要交易✿★✿，因此須遵守上市規則第 14章之申報✿★✿、公告✿★✿、通函及股東批准規定✿★✿。 於本公告日期✿★✿，新疆有色為本公司控股股東（定義見上市規則）金博体育官网下载app✿★✿，並 實益擁有本公司全部已發行股本約40.06%權益✿★✿。因此✿★✿，新疆有色為本 公司關連人士✿★✿，故根據上市規則第14A章✿★✿，收購事項構成本公司之關 連交易✿★✿。由於有關收購事項之最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過5%✿★✿，故收購事項須遵守上市規則第14A章之申報✿★✿、公告✿★✿、 通函及獨立股東批准規定✿★✿。 獨立董事委員會及委任獨立財務顧問 由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已成立✿★✿，以就股權轉 讓協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見✿★✿。邁時資本已獲 委任為獨立財務顧問✿★✿，以就股權轉讓協議及其項下擬進行之交易向 獨立董事委員會及獨立股東提供意見✿★✿。 一般事項 本公司將儘快召開股東特別大會✿★✿，以審議並酌情批准股權轉讓協議 及其項下擬進行之交易✿★✿。
一份載有（其中括）(i)股權轉讓協議及其項下擬進行交易之進一步資料✿★✿； (ii)目標公司之財務及其他資料✿★✿；(iii)經擴大集團之未經審核備考財務 資料✿★✿；(iv)上市規則第18章規定之合資格人士報告及估值報告✿★✿；(v)獨 立董事委員會就股權轉讓協議及其項下擬進行交易致獨立股東之推 薦建議✿★✿；(vi)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件✿★✿； 及(vii)特別股東大會通告的通函預計將於2025年3月14日或之前寄發 予股東金博体育平台✿★✿，✿★✿，此乃由於本公司需要額外時間編製若干資料以載入通函所致✿★✿。 據董事作出一切合理查詢後所深知✿★✿、全悉及確信✿★✿，除新疆有色及其緊 密聯繫人須就股東特別大會提呈的決議案放棄投票外金博体育官网✿★✿。✿★✿，概無其他股 東或任何其緊密聯繫人於股權轉讓協議及其項下擬進行之交易擁有 任何重大權益✿★✿，且概無其他股東須就於股東特別大會上將提呈的決 議案放棄投票✿★✿。 由於完成事項須滿足可能或未必可能達成的若干先決條件方可進行✿★✿， 收購事項將無法保證完成✿★✿。本公司股東及潛在投資買賣本公司證 券時務請審慎行事✿★✿。
於2025年2月14日✿★✿，新疆有色✿★✿、本公司及目標公司訂立股權轉讓協議✿★✿，據此✿★✿，按照股權轉讓協議之條款及條件✿★✿，新疆有色有條件同意轉讓✿★✿，而本公司有條件同意收購目標權益（即目標公司51%股權）✿★✿，代價約為人民幣1,098.08百萬元✿★✿。
於本公告日期✿★✿，（i）新疆有色為本公司控股股東（定義見上市規則）✿★✿，並於本公司885,204,000股內資股中擁有實益權益✿★✿，約佔本公司全部已發行股本的40.06%粮食储备✿★✿。因此✿★✿，新疆有色為本公司關連人士✿★✿；及(ii)目標公司為新疆有色之非全資附屬公司✿★✿，因此為本公司關連人士洛克王国上古龙王套装✿★✿。
過渡期期間✿★✿，(i)新疆有色應積極維護目標公司生產經?洛克王国上古龙王套装✿★✿、資產✿★✿、人員等方面的穩定✿★✿，不得從事隱匿金博体育官网下载app✿★✿、轉移資產或變相處置資產等損害目標公司利益的行為✿★✿；及(ii)目標公司歸屬於目標權益的損益應歸屬於本公司✿★✿。
(ii) (a)上海興羌根據前股份質押協議質押其於目標公司的股權（相當於目標公司的註冊股本人民幣43,482,400元）✿★✿，該等質押將分階段解除✿★✿，目標公司須於各階段結束時達成指定淨利潤目標✿★✿；及(b)吳先生以
須經代表超過目標公司表決權總數三分之二的股東於股東大會上批准之事項（其中括）✿★✿：(i)董事金博体育官网下载app✿★✿、監事酬金✿★✿；(ii)利潤分配方案及彌補虧損方案✿★✿；(iii)增加或減少註冊資本✿★✿；(iv)發行公司債券✿★✿；(v)對外擔保及投資✿★✿；(vi)收購或出售價值超過目標公司最近一期經審核總資產30%或人民幣20.0百萬元或以上的重大資產✿★✿；(vii)收購或出售價值人民幣0.5百萬元或以上的非經?性資產✿★✿；(viii)合併✿★✿、分立✿★✿、解散✿★✿、清算或變更公司形式✿★✿；及(ix)修改章程✿★✿。
在目標公司連續三年盈利且符合利潤分配條件的前提下✿★✿，目標公司於保留稅後利潤作為法定儲備及任意儲備後金博体育官网下载app✿★✿，應將不少於可分配利潤的30%作為股息進行分配✿★✿。在此情況下不進行利潤分配的✿★✿，於股東大會上就不分配利潤投反對票的目標公司股東有權要求目標公司以合理價格收購其持有的目標公司股權✿★✿，如目標公司不收購✿★✿，則轉讓其持有的目標公司股權✿★✿。
目標公司為一間於2002年12月7日在中國註冊成立的有限責任公司✿★✿。於本公告日期✿★✿，其註冊股本為人民幣113.0百萬元（已實繳到位）✿★✿，主要從事能源投資✿★✿、礦業投資✿★✿、礦產資源勘探及投資✿★✿，以及礦產品銷售✿★✿。
於本公告日期✿★✿，新疆有色持有目標公司51%股權✿★✿，上海興羌持有目標公司49%股權✿★✿。據董事作出一切合理查詢後所深知✿★✿、全悉及確信✿★✿，於本公告日期✿★✿，本公司獨立第三方上海興羌分別由吳先生及另一名人士（兩位均為獨立於本公司的第三方）持有94.75%及5.25%金博体育app官网入口官方下载✿★✿。
化而轉移✿★✿。2016 年至 2019 年進行了詳細的勘探活動✿★✿，並於 2024 年完成了一項補充鑽探計劃✿★✿。除了在採礦許可證區域內進行的勘探活動外✿★✿， 2008年至 2024年在勘探許可證 II區域內亦進行了初步勘探✿★✿。於 2024 年10 月 31日✿★✿，僅 完 成4個鑽孔✿★✿，仍需進一步的勘探工作以確定是否存在礦 床✿★✿。
其他估值方法亦已考慮過✿★✿，比如市場法✿★✿。但是✿★✿，該方法的可靠性可能會受到許多可能影可比市場交易的因素的影✿★✿，這些因素通常未披露✿★✿，從而引入了重要的主觀性因素✿★✿。另一方面✿★✿，成本法不適用於此次估值✿★✿，因為它並未直接納入卡爾恰爾螢石礦所產生經濟效益的相關資料✿★✿。考慮到合資格人報告中對儲量✿★✿、採礦和加工回收率以及資本和運?成本
根據估值方法和假設✿★✿，卡爾恰爾螢石礦於2024年10月31日的第18章價值的首選值估計為人民幣1,991.00百萬元✿★✿。於得出卡爾恰爾螢石礦的第18章價值後✿★✿，仲量聯行將目標公司的其他資產和負債納入其中✿★✿，以得出目標權益的股權價值✿★✿。於2024年10月31日✿★✿，目標權益的股權價值估計約為人民幣1,098.08百萬元✿★✿。
通過收購事項✿★✿，本公司可獲得優質礦產資源金博体育✿★✿。✿★✿，充分發揮其作為上市公司所擁有之資金✿★✿、技術✿★✿、人才等專業及市場資源以及綜合管理優勢✿★✿，實現優質礦產資源經濟價值之目標洛克王国上古龙王套装✿★✿，增強本公司之市場影力及競爭力✿★✿，符合本公司之發展戰略✿★✿。收購事項有望提高本公司優質礦產資源儲備✿★✿，擴大資產規模✿★✿，實現多礦種開發✿★✿，平抑市場波動風險✿★✿，增抗市場風險能力✿★✿。
收購事項亦有望幫助提高本公司的持續盈利能力✿★✿。隨著下游氟化工行業的不斷發展✿★✿，未來對螢石的需求將繼續增長✿★✿。氫氟酸在製冷劑✿★✿、新能源✿★✿、新材料✿★✿、國防及航空航天中著關鍵作用✿★✿。氫氟酸作為含氟聚合物✿★✿、含氟中間體及電子級氫氟酸的重要原料✿★✿，具有重大的戰略意義✿★✿。隨著中國含氟化學品產能的不斷釋放洛克王国上古龙王套装✿★✿，特別是在新能源領域✿★✿，含氟鋰電池材料✿★✿、半導體及光伏電池板對螢石資源的需求預計將繼續快速增長✿★✿。於完成事項後洛克王国上古龙王套装金博体育官网下载app✿★✿，預計目標公司將為本公司提供新的利潤增長動力✿★✿，改善本公司?收結構和?收水平✿★✿，促進本公司持續健康發展✿★✿。
於本公告日期✿★✿，非執行董事齊新會先生現任新疆有色的副總經理✿★✿；非執行董事王立建先生現任新疆有色組織人事部部長✿★✿、人力資源部部長（經理）✿★✿、黨校副校長✿★✿；非執行董事陳陽女士為新疆有色法務部經理✿★✿；執行董事陳寅先生為本公司黨委副書記✿★✿，而黨委副書記由新疆有色集團黨委直接任命✿★✿。因此✿★✿，上述各董事被視為或可能被視為於股權轉讓協議項下擬進行之交易中擁有重大權益洛克王国上古龙王套装洛克王国上古龙王套装✿★✿，並已就批准股權轉讓協議及其項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票✿★✿。
於本公告日期✿★✿，新疆有色為本公司控股股東（定義見上市規則）✿★✿，並實益擁有本公司全部已發行股本約40.06%權益金博体育官网下载app✿★✿。因此✿★✿，新疆有色為本公司關連人士✿★✿，故根據上市規則第14A章✿★✿，收購事項構成本公司之關連交易✿★✿。
由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已成立✿★✿，以就股權轉讓協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見✿★✿。邁時資本已獲委任為獨立財務顧問✿★✿，以就股權轉讓協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見✿★✿。
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於本公告日期✿★✿，據董事作出一切合理查詢後所深知✿★✿、全悉及確信✿★✿，除新疆有色及其緊密聯繫人須就股東特別大會提呈的決議案放棄投票外✿★✿，概無其他股東或任何其緊密聯繫人於股權轉讓協議及其項下擬進行之交易擁有任何重大權益✿★✿，且概無其他股東須就於股東特別大會上將提呈的決議案放棄投票✿★✿。
